5天4漲停大牛股，處罰來了！

【 導讀】思美傳媒控股股東等三名主體，擬合計被罰500萬元

中國基金報記者 南深

11月3日下午，思美傳媒公告，公司控股股東四川旅投集團，及朱明虬、任丁收到浙江證監局下發的《行政處罰事先告知書》，因未按規定履行信息披露義務，三名主體被警告，并被處以50萬元到250萬元不等的罰款。

此前在6月24日，四川旅投集團、朱明虬及其一致行動人昌吉州首創投資因涉嫌信息披露違法違規，分別收到中國證監會出具的《立案告知書》。

過去的一周，因資產注入預期，思美傳媒股價表現強勢，周一到周四（10月28日到10月31日）連續收出四個漲停，但在周五（11月1日）跌停，且收出“天地板”。

控制權轉讓涉業績對賭

相關方未及時履行信披義務

根據浙江證監局的告知書，經查明，前述當事人涉嫌違法的事實如下：

2019年8月至2020年10月，朱明虬及其一致行動人首創投資轉讓其持有的思美傳媒29.99%的股份給四川旅投。

期間，朱明虬、首創投資與四川旅投三方簽署協議《股份轉讓協議》（2019年8月24日簽署）、《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）共2份；朱明虬與四川旅投雙方簽署協議《表決權委托協議》（2019年8月24日簽署）、《股份質押協議》（2019年8月24日簽署）、《合作協議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權轉讓及回購協議》（2019年10月13日簽署）、《股份轉讓協議》（2020年1月5日簽署）、《股份收益權回購及價款抵銷協議》（2020年1月5日簽署）、《股份轉讓協議》（2020年10月8日簽署）、《收購備忘錄之補充協議》（2020年10月8日簽署）、《股份收益權回購及價款抵銷協議》（2020年10月8日簽署）共9份。

其中，《股份轉讓協議》（2019年8月24日簽署）、《表決權委托協議》（2019年8月24日簽署）、《股份質押協議》（2019年8月24日簽署）的主要內容、《股份轉讓協議》（2020年1月5日簽署）、《股份轉讓協議》（2020年10月8日簽署）上市公司已知悉并履行了信息披露義務。

展開全文

《合作協議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權轉讓及回購協議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權回購及價款抵消協議》（2020年1月5日簽署）、《股份收益權回購及價款抵消協議》（2020年10月8日簽署）共4份協議涉及的19.6%思美傳媒股權轉讓事項已履行完畢，且轉讓結果已由上市公司對外披露。

《收購備忘錄》（2019年10月13日簽署）、《收購備忘錄之補充協議》（2020年10月8日簽署）涉及朱明虬與四川旅投約定“如2019年度實際審計凈利潤低于人民幣25000萬元，則甲方（朱明虬）需在2019年審計報告在次年公告后三個月內，向上市公司以現金方式……補足……”等業績補償事項等，該業績補償事項等為案涉股權轉讓事項的一部分。

朱明虬作為時任上市公司控股股東、實際控制人，四川旅投作為時任上市公司控股股東，未及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露義務，遲至2023年12月23日，上市公司披露《相關協議補充披露的公告》時才進行了補充披露。

三主體被警告

并合計罰款500萬元

朱明虬、四川旅投前述行為涉嫌違反《證券法》等多項法律法規相關條款，構成2019年《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露義務人未按照本法規定履行信息披露義務的行為。任丁時任四川旅投董事長，知悉并參與四川旅投收購思美傳媒股權事項，未能勤勉盡責，是四川旅投案涉信息披露違法事項直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，浙江證監局對朱明虬、四川旅投未按規定履行信息披露義務的行為，依據2019年《證券法》第一百九十七條第一款的規定，擬決定：

一、對朱明虬責令改正，給予警告，并處以250萬元罰款；

二、對四川省旅游投資集團有限責任公司責令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；

三、對任丁給予警告，并處以50萬元罰款。

資料顯示，思美傳媒成立于2000年，于2014年1月23日在深交所掛牌上市，是當時中國第一家在主板市場上市的民營廣告公司，上市時的實控人正是朱明虬。

2019年8月24日，四川旅投與思美傳媒彼時控股股東朱明虬及一致行動人首創投資簽署了《股份轉讓協議》，隨后在2019年10月14日完成了股份轉讓過戶，四川旅投持有思美傳媒10.39%的股份，并擁有思美傳媒29.99%的表決權。2019年10月16日，思美傳媒發布公告，其控股股東變更為四川旅投，實際控制人變更為四川省國資委。此后的兩年，雙方又進行了一系列的股權轉讓操作。

四川旅投入主后的思美傳媒，業績表現不佳，從2019年到2023年，公司凈利潤五年有三年虧損，扣非凈利潤則虧損了四年，2022年的虧損額更是超過11億元。2024年，思美傳媒業績仍未明顯改善，前三季度實現營業收入45.32億元，凈利潤則繼續虧損600多萬元。

近日市場熱炒并購重組概念，思美傳媒也收出一波連續四天漲停，但在周五漲停開盤后，收盤卻錄得跌停，收出天地板。截至11月1日收盤，思美傳媒市值是33.91億元。

編輯：小茉

審核：木魚